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Cession de gré à gré sous condition suspensive : non-réalisation et absence de responsabilité du "cessionnaire"

Affaires - Commercial
07/10/2016
Le cessionnaire de gré à gré d'un actif dans le cadre d'une liquidation judiciaire peut invoquer la condition suspensive dont il a assorti son offre d'achat, peu important que l'ordonnance du juge-commissaire autorisant la vente à son profit ne la mentionne pas expressément. Et, dès lors que l'exécution de l'ordonnance du juge-commissaire autorisant une telle vente est subordonnée à une condition suspensive, le refus du cessionnaire de régulariser la vente ne peut pas être fautif en l'absence de réalisation de cette condition. Tel est le sens d'un arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 27 septembre 2016.
En l'espèce, deux sociétés et deux personnes physiques ont été mises en liquidation judiciaire le 27 avril 2006. Le juge-commissaire a autorisé le liquidateur à vendre de gré à gré un immeuble dépendant de l'actif de la liquidation et à céder le fonds de commerce qui y était exploité au même cessionnaire. Le juge-commissaire a reporté au 15 avril 2008 la date limite pour la signature de l'acte de cession au profit de ce dernier, lequel a refusé de régulariser la vente. Le liquidateur l'a assigné en résolution de la vente et en paiement de dommages-intérêts. Le cessionnaire a acquiescé à la demande de résolution mais s'est opposé au paiement de dommages-intérêts et a demandé la restitution de l'acompte qu'il avait versé.

Au cours de l'instance, le liquidateur a été autorisé, par une ordonnance du juge-commissaire du 8 juillet 2011, à procéder à la vente de l'immeuble aux enchères publiques. C'est dans ces circonstances que le liquidateur a formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt d'appel (CA Aix-en-Provence, 3 avr. 2014, n° 12/24408) qui a rejeté sa demande de dommages-intérêts. Énonçant la solution précitée, la Haute juridiction rejette le pourvoi : l'arrêt d'appel relève, d'un côté qu'il résulte d'une convention signée par les parties le 11 juillet 2007 que l'octroi d'un prêt conditionnait la réalisation de la vente autorisée par le juge-commissaire par son ordonnance du 9 juillet 2007 et, de l'autre, que la prorogation accordée par l'ordonnance du juge-commissaire du 10 avril 2008 s'inscrivait dans le cadre de l'accord incluant une condition suspensive ayant trait au financement bancaire qui n'a pas été accordé au cessionnaire. Ainsi, de ces seuls motifs, dont il résulte que l'exécution de l'ordonnance était subordonnée à la réalisation d'une condition suspensive, la cour d'appel a pu déduire que le refus du cessionnaire de régulariser la vente n'était pas fautif en l'absence de réalisation de cette condition.
Source : Actualités du droit